作者名片：李慧－民商经济法学院09级2班，硕士

文章题目：《对股利分配请求权保护制度的探析——主要以有限责任有公司为研究对象》

颁奖词：本文是一篇务实的商法论文，对强制分配股利制度引入的必要性进行了深入的说明，观点新颖、论述逻辑性强、认证充分，研究成果有较高的理论价值和实用价值。

本文作者率直明朗，喜爱唱歌和简笔画，对生活充满无限期待，始终以一种乐观的态度笑对人生，坚信：前方无绝路，希望在转角。

文章摘要：股利分配请求权是股东在公司的一项重要的权利内容，是股权的核心，股权其他内容都是围绕着这一项权利展开的，因此对股利分配请求权的保护至关重要。它不仅关系到股东的收益能否实现，影响到股东投资积极性，而且关系到我国公司能否具有坚实的资金基础，关系到整体公司制度的发展。然而在现实生活中，由于在效率理念下产生的所有权与经营权的分离、资本多数决原则，及公司内部大股东与中小股东之间利益不一致等因素的存在，使得中小股东的股利分配请求权倍受挫折与侵害，造成大股东与中小股东之间在公司经营过程中的利益与风险分摊产生明显的不公平，以致产生诸多不良影响，尤其是有限责任公司，基于其封闭性、人合性、所有权与经营权分离低效性，中小股东并不可能象股份有限公司股东那样“用脚投票”，这种情况表现得更为明显。因此，本文主要以有限责任公司股利分配请求权保护为研究对象。

虽然我国《公司法》现存的一些制度，如异议股权回购请求权、股东会决议无效或可撤销之诉、控股股东诚信义务、股权转让等，在一定程度上保护了有限责任公司中小股东的股利分配利益，但这些制度由于没有找出问题的症结所在而难免具有局限性。在急需填充一种新的制度来保护股利分配请求权的情况下，是否需要引入英美法系的强制股利分配制度，值得人们思索。

其实，所有的民商法问题，总表现为一种体系性问题，我们讨论任何具体制度都离不开这个民商法完整的体系，对于股利分配请求权保护制度问题同样如此。作为公司内部自治事务之一，股利分配问题处于资本多数决原则之下。资本多数决原则是公司实行自治的基本原则，一方面带来商事效率，一方面容易产生“多数人的暴政”而导致不公平。因此，在股利分配请求权保护制度的讨论上，无论侧重强调公司自治还是法律介入规制，都不过是在效率与公平之间做出的一种艰难选择，从而问题最终总会深入到民事价值理念与商事价值理念的关系问题。

笔者认为，虽然现代商法的价值理念有异于民法，但不容忽视的是——商法仍以民法为基础。形象的说，民法是一片广袤的土地，而商法则是这片土地上拔地而起的高山，山体无论如何自由地向外延展，其根基永远是民法所强调的公平。

股利分配问题固然是公司内部的自治事务，但当这种自治下的分配产生明显不公平情形时，法律就应当对这种不公平的分配进行矫正以实现公平，这不仅不是对自治的侵犯，而恰恰是对自治的维护。因此，在公平优先于效率的理念指导下，笔者在有限责任公司股利分配请求权保护制度的问题上，提出了法律应当有条件地强制介入股利分配的观点，并对我国《公司法》提出了一些完善意见。

获奖感言：路曲心直

初涉学术之路，“新人”二字于我来说，再恰当不过。学着写文章其实没有过于特别的动机，只是想着好好把握人生中这最后一段来之不易的学生时光。

现在毕业生就业难问题已是老生常谈，周遭也有很多忙着找实习单位的同学，我曾经也是他们中的一员，忙碌于投简历与面试之间。直到一位律师前辈语重心长地问我“你想在实习中学些什么”时，我才深切地感受到自己一直以来的盲目。很多人说，学生是最幸福的职业，所以我想，在自己还拥有这份幸福的时候好好地去珍惜，以免今后留有遗憾。

决定写 《对股利分配请求权保护制度的探析》这篇论文，很大程度上要感谢我的导师——赵旭东老师。听赵老师的课是一种享受，让人如沐春风、久久回味无穷。他总是面带着微笑与我们讨论，无论你的发言有多杂乱无章，他总会耐心地从中总结出你的中心内容，让人充满自信，顿感继续求索的动力。无论是学术思想还是思维方式上，导师都深深影响了我。特别是他高远、广博的学术眼界，让我钦佩不已。赵老师特别注意法学理论和实践的结合，特别注重对社会生活当中法律现象的观察。所以他的课深入浅出，非常生动，特别能够展现法学的丰富活泼，让我在学习当中也可以捕捉与实际生活联系密切的法律问题。我写这篇文章的灵感就来源于赵老师的课堂，他用几个浅显的案例让我深深地意识到我国当下对股利分配请求权的保护之必要。

股利分配请求权保护制度是公司股利分配机制中的重要内容，逻辑上是股东实现投资收益的最重要途径，因而最能代表股东根本利益，是股权的核心，实现了股东之间的利益与风险的公平分摊问题。然而在我国现实生活中，股利分配请求权长期以来却未受到法律上的足够重视，控股股东滥用股权现象、公司内部抵制股利分配的现象比比皆是，造成公司多年不分配或者仅象征性地分配利润，或过分地提取高额任意公积金、实行董事高薪从而长期推行低股利甚至零股利的分红政策；而法院基于司法谨慎干预商业判断的原则，对于股利分配之诉往往也采取消极保护的态度甚至不予受理，股东这一重要权利似乎基本没有有效的救济途径，这在有限责任公司表现更为明显。基于此，如何真正充分地保护股利分配请求权，如何确保股东获得应有的投资收益、实现收益与风险的公平分摊，便成为公司法学者们应当关注的一个现实问题。

而我也是正是沿着这样一种思路来写作这篇文章的，主要以有限责任公司的股利分配请求权保护制度为研究对象，在借鉴国内外立法与司法实践的前提下，在充分尊重公司自治原则、比较探讨商事价值理念与民事价值理念的基础上，在效率价值与公平价值之间做出判断，论证了法律应谨慎介入股利分配请求权保护体系的正当性和必要性。只要法律介入的方式正确，就不是侵犯私领域的自由，而恰恰是保护私领域的自由。并以此为据对我国现行公司法在对股利分配请求权保护方面提出一些补充性的建议。具体涉及：股利分配请求权的一些基本理论；有限责任公司股利分配请求权受现实侵害问题及相关原因的具体分析；我国公司法对有限责任公司股利分配请求权的现有保护制度及它们的局限性；英美法系国家的强制股利分配制度介绍；对有限责任公司股利分配请求权的合理保护模式初探。

在最初完成这篇文章的时候，我终于也体会到了用心去写一篇文章的快乐和成就感。然每每重新修整时，又会产生许多新的疑惑。让我印象深刻的是，复试答辩组老师对我提出的在论文实用性方面的诸多建议，使得我对自己的文章又有了一个全新的认识。

这篇论文能得到组委会审委第师一定程度上的认可，我其实是很开心的，这毕竟是对我今后进一步努力的最好鼓励，既然已经迈开了第一步，就想着这样坚持走下去。同时，一路上与家人和朋友分享，也让我对他们的关心和祝福终生难忘。

忽而想起王国维大师用来形容做学问的三层境界：“昨夜西风雕碧树，独上高楼，望尽天涯路”此第一境界；“衣带渐宽终不悔，为伊消得人憔悴”此第二境界；“众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在，灯火阑珊处”此第三境界。其实，现实的过程并非真的如此诗情，但仔细回味一番，也确是乐在其中的。