2018年10月29日，我校名家论坛第220讲在学院路校区新科研楼B209会议室举行。日本早稻田大学法学院尾崎安央教授为我校师生带来了一场题为“日本公司法中公司治理修改最新动态”的精彩演讲。本次论坛由科研处主办，民商经济法学院承办，由中国政法大学商法所副所长李建伟教授主持，由中国政法大学学报副主编陈景善教授和早稻田大学博士生张扬担任翻译，日本冈山大学张红教授和中国政法大学吴日焕教授作为与谈人出席。

（尾崎教授在讲坛上发言）

尾崎教授首先谈到了日本法务省法制审议会的公司治理分会正在起草草案，准备在2019年对公司法进行修改，并介绍了2019年公司法修改的背景。另外，日本法制委员会以前的公司法制分会在2012年制定了附带决议，该附带决议与软法有关。日本公司法修改还将涉及股东大会的电子化。尾崎教授认为，股东大会资料的电子化不仅能使股东更快地获得资料，而且有助于环保。更重要的是，电子化可以促进股东和企业之间的对话，使股东更好地了解公司并行使表决权。因此，修改后的公司法将改变企业过去的做法，以电子形式为主、纸质形式为辅。但是电子化的推行也存在现实障碍。日本目前局限在上市公司实施电子化，而经济产业省考虑在一般股东大会中实施电子化，比如表决的电子化。

尾崎教授指出，日本想通过软法来实现在公司法当中没有反映的内容，但是公司法的框架性、根本性规定是不会改变的。在修改法律时，每个条文都要慎重对待。法律成为文字后需要学者依据学说作出解释，所以学者要了解立法的过程。

然后，尾崎教授相信论述了软法的特征。首先，软法的特征是在制定、设计和适用方面具有灵活性，其与硬法的关键性区别在于，违反硬法即构成违法，会受到制裁或效力会被否定，但违反软法不构成违法。其次，日本所有软法的背后都有行政背景，由行政机关搜集意见和制定政策，并通过程序透明化论证政策的恰当性。再次，软法可总结为“自己制定的规则自己要遵守”，但是交易所的规则其实有行政背景。尽管如此，日本在努力通过程序上的透明来规范和限制行政权力。而关于硬法，尾崎教授指出，公司法对企业治理作了框架性和抽象性的规定，具体内容则由政府部门按照立法的意思制定实施细则，实施细则必须要在上位法的框架下制定。

最后，尾崎教授总结说：公司法不断发展，在这一过程中要协调硬法与软法的规定，还要认识到软法的局限性，并考虑软法的行政性要素。

我校陈景善教授、张红教授、李建伟教授、吴日焕教授从不同角度进行了精彩的与谈和发言。旁听的同学还就一些问题向尾崎教授请教。尾崎教授对同学们问题一一作了详细的解答。在热烈讨论之后，李建伟教授进行了全面的总结和深刻的评论。在热烈的掌声中，本次讲座圆满结束。